ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสำหรับผู้จะเป็นกรรมการ ว่าจำจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าหนึ่งเท่าใดไซร้ หุ้นเช่นนี้ท่านว่าต้องเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อ

บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดังต่อไปนี้คือ

(๑)ชื่อและสำนัก กับอาชีวะ ถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ แยกหุ้นออกตามเลขหมายและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็นอันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ

(๒)วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้หนึ่ง ๆ เป็นผู้ถือหุ้น

(๓)วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น

(๔)เลขหมายใบหุ้นและวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นนั้น ๆ

(๕)วันที่ได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อ หรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทนั้นให้รักษาไว้ ณ สำนักงานของบริษัทแห่งที่ได้บอกทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนนี้ให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายดูได้ในระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด แต่กรรมการจะจำกัดเวลาลงไว้อย่างไรพอสมควรก็ได้ หากไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และรายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นจำเดิมแต่วันประชุมสามัญครั้งที่แล้วมานั้น ไปยังนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง และมิให้ช้ากว่าวันที่สิบสี่นับแต่การประชุมสามัญ บัญชีรายชื่อนี้ให้มีรายการบรรดาที่ระบุไว้ในมาตราก่อนนั้นทุกประการ

ผู้ถือหุ้นชอบที่จะเรียกให้ส่งมอบสำเนาทะเบียนเช่นว่านั้นหรือแต่ตอนหนึ่งตอนใดแก่ตนได้ เมื่อเสียค่าสำเนาแต่ไม่เกินหน้าละห้าบาท

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้น ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับ หรือให้อำนาจให้เอาลงในทะเบียนนั้น

ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิไปแล้ว ได้กำหนดไว้ว่าบุริมสิทธิจะมีแก่หุ้นนั้น ๆ เป็นอย่างไร ท่านห้ามมิให้แก้ไขอีกเลย

ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเอง หรือรับจำนำหุ้นของตนเอง

บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้นเป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติพิเศษ

บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่งธุรการติดต่อและคำบอกกล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ ณ ที่นั้น คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้ายสถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน

ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์หรือแสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดเช่นในคำบอกกล่าวป่าวร้องก็ดี ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน

ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด

อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้

ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง

ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้